資產證券化－Ginnie Mae 保證機制運作模式淺論 一、前言 所謂資產證券化(asset securitization)，泛指金融機構將若干流動性低之貸款彙總成為一 個債權群組或貸款組合，並經過適當的內部與外部信用增強後，將此債權群組或貸款組合劃 分為證券發行標準單位，再於資本市場出售。一般來說，常見資產證券化之類型，包括房地 產、汽車貸款、助學貸款、信用卡應收帳款、設備租賃等。資產證券化除了提升金融機構債 權資產之流動性，增加金融機構資產負債管理之靈活度，並提高資金管理運用效率外，同時 也與資本市場直接金融相結合，並提供投資大眾另種長期投資工具。 資產證券化改變了金融市場傳統融資機制，可謂是金融創新之一環。以商業銀行、儲蓄機構 或保險公司等金融中介機構為例，其所從事傳統金融活動包括：創始貸款；將該項貸款資產 作為機構資產組合，並同時承擔由該項貸款所衍生之風險；與該貸款有關之事務性服務，如 辦理借款人繳款通知、或提供借款人有關稅賦或其他資訊等；向投資大眾籌措資金，以承作 放款業務等。然資產證券化過程，所涉及之金融機構將不止一家。就不動產抵押貸款證券化 來說，其涉及層面如下： (1)由商業銀行或儲蓄機構創始不動產抵押貸款。 (2)該商業銀行或儲蓄機構可將此不動產抵押售予投資銀行，而投資銀行可利用此不動產抵 押貸款群組作為證券發行之擔保品。 (3)該投資銀行為這些不動產抵押貸款群組，向私人保險公司投保信用風險。 (4)投資銀行可將辦理不動產抵押貸款事務性服務之權利，售予以服務不動產抵押貸款為專 長之商業銀行或儲蓄機構。 (5)投資銀行可將以此類不動產抵押貸款群組作為擔保品，據以發行證券，售予投資大眾與 機構投資人。 由此觀之，在資產證券化過程中，除原貸款創始商業銀行或儲蓄機構外，參與者尚有投資銀 行、保險公司、其他商業銀行或儲蓄機構、投資大眾及機構投資人等。換言之，銀行與儲蓄 機構在資產證券化過程中，無須全部獨自承受不動產抵押貸款所衍生之信用或倒帳等投資風 險，更無須提供可貸資金和處理貸款相關事務。 另一方面，在資產證券化過程中，債權群組或貸款組合之信用增強，對抵押債券證券次級市 場之流通性，扮演重要關鍵角色。一般來說，信用增強可採取三種方式進行：第一種方式是 在金融機構放款時所採行之措施，即借款人取得政府機構或私人部門提供之貸款保險，以降 低承貸機構面臨借款人違約風險，並提升單筆貸款之信用；第二種信用增強方式是在債權群 組化後之階段為之，即發行單位在發行證券前，先取得政府機構對投資人得以準時收取本金 利息收入，降低投資人對現金流量不穩定之憂慮，而提供國家級信譽保證；第三種信用增強 方式為發行單位採用債權群組或貸款組合超額擔保方式發行證券，避免債權群組或貸款組合 內有瑕疵的抵押貸款對證券本息支付之影響。 有鑑於資產證券化肇始於美國房地產抵押貸款證券化之推展，且證券化融資方式已成為全球 金融自由化與國際化之新興趨勢之一，由於不動產抵押債權資產證券化或金融機構放款債權 資產證券化等業務，首重資產品質，針對放款債權創造流動性，借助證券發行，並就信用風 險、利率風險、及交易風險等，設計在可控制與承受之範圍內，使銀行與投資人雙贏。本文 擬以住屋抵押貸款證券化為主，介紹美國 Ginnie Mae(即政府國民抵押協會，Government National Mortgage Association，簡稱 GNMA)保證機制之內涵與運作模式，俾供國內相關單 位，參考借鏡。 本文架構如下：第二節介紹美國資產證券化之演進。第三節說明有關不動產抵押貸款債權擔 保證券之特色及類型等。而第四節說明 Ginnie Mae 組織架構。第五節分析 Ginnie Mae 不動 產抵押貸款債權擔保證券(Mortgage-Backed Securities，簡稱 MBS)發行方案之內涵，包括 移轉型證券之結構、方案類型、及其特色等。第六節探討在 Ginnie Mae 保證機制架構下， 所有參與單位機構如證券發行單位、集中支付暨移轉代理機構、證券劃撥交割代理機構、文 件保管機構、貸款事務性服務外包單位等之職責。第七節則為結論。 二、美國資產證券化之演進 美國不動產抵押貸款次級市場之創立，可溯及一九二○年代末期經濟大蕭條。(註 1.)當時 美國國會為因應經濟恐慌及對金融體系產生之衝擊，遂成立若干具有公共目的之機構，包括 聯邦準備理事會等在內。(註 2.)美國國會遵照聯邦住宅貸款銀行法，於一九三二年成立聯 邦住宅貸款銀行(Federal Home Loan Banks，簡稱 FHLB)，此機構是由各區聯邦準備銀行組成 管理暨融通之儲蓄機構，其服務宗旨在於幫助受經濟大蕭條影響之住宅擁有者取得購屋基 金。聯邦住宅貸款銀行在取得財政部撥款資金後，將貸予流動性需求者，如儲蓄機構。 一九三四年六月二十七日起生效之全國住宅法(National Housing Act of 1934)， 係被視為當 時多項經濟重建計畫之一。美國國會遂依據本法，於一九三四年成立聯邦住宅管理局 (Federal Housing Administration，簡稱 FHA)。此機構主要目的在於提供不動產抵押貸款 承作機構保險機制，降低不動產抵押承貸機構必須承受借款人因故無法償還本息所面臨倒帳 風險之衝擊。然並非所有借款人皆可取得聯邦住宅管理局之保險，唯有符合聯邦住宅管理局 貸款標準之不動產抵押申貸者，方可取得政府機構貸款保障。換言之，美國聯邦住宅管理局 可說是抵押貸款標準化及日後抵押貸款次級市場成立之先聲。後於一九四四年，美國退伍軍 人管理局(Veterans Administration，簡稱 VA)亦開辦類似提供抵押貸款保險之業務，提供 融資保證，方便退伍軍人順利取得購屋貸款。然而，在缺乏一個健全的抵押貸款交易市場之 前提下，受到投資標的流動性不佳，及貸款人與投資人並不熟稔不動產抵押貸款類型等多重 因素影響，當時僅有儲蓄機構為不動產抵押貸款之當然投資者。職此之故，資金實難流向抵 押貸款市場。 一九三四年全國住宅法雖提供了聯邦住宅管理局成立之法源，但該法內涵確有活絡不動產抵 押貸款次級市場之發展。例如，全國住宅法第二章即說明了聯邦住宅管理局對由私人貸款機 構承作不動產抵押貸款者，提供貸款保險；而第三章則說明了授權聯邦住宅管理局得以核發 聯邦立案不動產抵押貸款協會之執照，不過，這些協會係屬私營公司型態，並受聯邦住宅管 理局局長之監督，且協會成立是以買賣經由聯邦住宅管理局提供保險之貸款為主要目的。在 當時，僅有一家協會於一九三八年成立，而此協會為重建財務公司(Reconstruction Finance Corporation)之子公司，即華盛頓國民抵押協會(National Mortgage Association of Washington)，屬於政府機構。而此機構並於同年更名為聯邦國民抵押協會(Federal
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企业联盟的类型及运作成功的要素 【内容提要】20 世纪 90 年代以来，我国出现了为数不少的各种类型的企业联盟。但一些企业联盟 在运作中存在各种各样的问题，致使其未能充分发挥联盟的优势。究其原因，是企业联盟的理论尚未 得到深入的阐释，结盟企业缺少对联盟科学运作的系统研究。鉴于这种情况，本文首先系统地归纳了 企业联盟的各种类型及其特征，在此基础上提出并论证了企业联盟运作成功的六个要素，供相关企业 参考。 【摘 要 题】战略管理 【英文摘要】Since 1990s, many different types of enterprise allance haveemerged in our country. However,there exist varied problems inthe enterprise alliance, which means that the enterpisealliance can't give full play to their advantages. The reasonis as follows: First, the theory of enterprise allance hasn'tbeen deeply explained; secondly, the member enterprises failedto systematically research the scientific management of thealliance. In view of this situation, conclusions regarding thedifferent types of enterprise alliance and their charactersare made in this article. The Author mentions six essentialfactors of scientific management of successful enterprisealliance, and offers them for reference. 【关 键 词】企业联盟/公司中心主义/联盟文化 enterprise alliance/company centralism/culture of alliance 【 正 文】 中图分类号：F276.4 文献标识码：A 文章编号：1001－6333（2002）06－0092－05 20 世纪 80 年代以来，国外众多知名企业在汽车、航空、家电、金融等传统产业以及生物、医药、 信息业等新兴领域展示了丰富多彩的企业联盟形式。现代企业经营的主旨不仅是提供产品和服务，更 要取得竞争优势，企业必须懂得如何把自己的核心能力和技术专长恰当地同外部竞争资源有效整合， 以弥补自身的不足和局限性。企业联盟不仅可以在一定程度上稳定供求关系，节省交易费用，共享信 息与先进技术，还可以通过“资源共享，优势互补”增强企业的快速反应能力和应变能力，提高企业 运作效率和市场竞争能力。鉴于此，进入 20 世纪 90 年代以来，企业联盟已经成为中国经济生活中的 一个热点话题，不少企业迅速踏上结盟之路。 我国企业联盟的实践，有成功的经验，但失败的教训也不少。比如，战术联盟多，战略联盟少； 产品联盟多，知识联盟少；联盟企业间离心离德、各揣心腹事的多，同心同德、精诚合作的少；联盟 效果不明显的多，取得显著成效的少。一些联盟企业貌合神离，更有少数轰轰烈烈的联盟转瞬间便轰 然倒塌（如我国的彩电业价格联盟），给企业联盟的前景蒙上了一层阴影。 人们对企业联盟的期望与现实为什么会产生如此大的差距呢？究其原因，是有关企业联盟的一些 基本理论问题没搞清楚，急功近利的浮躁心理在作怪。比如，联盟的目标是什么？联盟的基础和条件 又是什么？企业联盟有哪些组织形式和类型？特定企业适合哪种联盟形式？企业联盟运作成功的要 素是什么？对于这样一个跨机构的复杂系统该如何管理？如何维系联盟中企业的合作伙伴关系？等 等。在这些问题都没有明确的答案之前就仓促行动，成功的概率自然就很小。本文试就企业联盟的类 型和企业联盟运作成功的要素两个问题阐明观点，供拟采取联盟策略的企业参考。 一、企业联盟的类型 应该说企业联盟并不是什么新生事物。早在 19 世纪初，风行西方国家的卡特尔、辛迪加等垄断 组织就是企业联盟的具体实现形式。但是，历史不会简单地重演，时代的发展赋予“企业联盟”新的 含义，联盟的基础也已经发生了深刻的变化。现代企业联盟呈现出一幅丰富多彩的画卷。 （一）按企业联盟的目的不同划分，可将其分为战略联盟和战术联盟两种类型 所谓战略联盟，是指结盟的企业从长远的战略目标考虑，为共同抵御外部威胁而结成的战略伙伴 关系。此种联盟的前提条件往往是加盟企业共同面临着外部势力（如跨国公司、跨国公司集团、国内 大企业等）的竞争威胁，入盟企业迫切希望联手做大产业，通过“资源共享，优势互补”提高自身抗 风险能力与竞争能力。结成战略联盟的企业较少考虑近期的损益得失，通常是有一定实力的大企业之 间的联盟。 1997 年，发达国家的政府部门、电信运营商及制造商均不遗余力地参与第三代移动通讯标准制 定及其研发工作，以期在未来竞争中占据有利地位。反观我国企业，在第一代和第二代移动通讯技术 方面拥有自主知识产权的市场几近空白，我国的移动通讯市场就只能由外商主宰。鉴于这种情况，我 国在 863 计划的发起和主导下， 由中国移动和中国联通牵头，组成了高校、科研院所、相关企业参 加的“中国第三代移动通讯系统研发战略技术联盟”（简称 C3G）。C3G 优化整合了科技资源，在统一 的战略目标下，有机结合为一个“资源共享，优势互补”的系统，仅两年时间就取得重大技术进展［1］。 所谓战术联盟，是指企业由经营优势互补需要或短期共同利益驱动所结成的联盟组织。此种联盟 的着眼点集中在产品、技术和市场方面，作为企业经营的一种策略，较少从长期发展战略角度考虑问 题。例如，1994 年山西鼎泽洲环保产业公司依靠自身在液压自动控制设备开发方面的优势，引进德国 海斯公司生产砌块成型机的技术，成功研制出鼎仑牌砌块成型机组。随着国家环保政策和新型墙体建 筑材料需求的推动，砌块成型机市场被迅速看好，该公司收到大量订单，但由于生产能力限制，当时 无法满足订单需求。为迅速扩大生产规模满足市场需要，该公司采用公开招标方式组建“虚拟联合体”， 仅用半月时间，选定多家设备定点加工单位和原材料定点供应商，还确立太原重型机械（集团）公司 设计院为“虚拟联合体”砌块成型机科研基地。在中标的加工单位中，大多数是省内外的大型国有机 械制造企业。这样形成了以鼎泽洲环保产业公司为核心，没有行政隶属关系而只有合同约束，没有债 权债务关系而只有互惠互利关系，集产供销与科研为一体，涉及固定资产数亿元的庞大而又灵活的“虚 拟联合体”［2］。 （二）按企业联盟的主导者不同划分，可以分为企业自主联盟和政府主导联盟两种类型 在企业联盟中，以企业自主联盟居多。企业为自身的利益考虑，经过充分协商组成利益共同体， 即所谓企业自主联盟。企业自主联盟又可细分为三种形式： 1、由核心大企业主导的企业联盟。由于经济规模、技术水平、整体实力等方面的差异，使得大 企业与中小型的供应商、销售商的地位不尽相同。大企业起主导作用，在定价、订购数量等方面往往 具有相当的市场势力，有更多的主动权。而中小企业对大企业的依赖性仍较为明显，处在相对被动的 位置上。在由核心大企业主导的企业联盟模式中，众多中小企业像“众星捧月”般围绕着大企业运转， 为大企业提供零件、配件、部件，或执行某一为核心企业配套的专业职能。大企业通常被称为“核心 企业”，中小企业通常被称为“专家企业”。通过此种结盟，中小企业与大企业结成某种稳定的协作关 系，使自己成为大企业的“卫星工厂”。在合作竞争的大环境下，大企业的空前发展为中小企业带来 新的发展契机。资料表明，有 4 万家中小企业与福特汽车公司建立了各种协作关系；有 3 万家中小企 业成为西门子和通用电气公司的“卫星工厂”；而日本的松下、东芝、日立等大电气公司的产品，70％ 的零部件是由中小企业制造的。我国海尔集团每年的网上采购额有 200 多亿元，是由世界各地 1000 家以上的供货商提供的。而美国的航天飞机是靠国内外 7500 家中小企业的协作和支持，才得以遨游 太空。 2、若干个大企业联合组成的企业联盟。 此种联盟往往与资源垄断或市场瓜分相联系，从结盟企 业的构成上看，它与历史上的垄断组织形式——辛迪加有些类似。1999 年底，我国润讯、万恒、联众、 盛润、新浪、搜狐、索易、TCL 等互联网产业的巨头，在深圳结成跨行业、 跨地域的“百特联盟”。 联盟集结了国内网络服务提供商（ISP）、 网络内容提供商（ICP）、信息科技（IT）业的“大腕”，覆 盖的用户群占全国网民的 3／4 以上，气势夺人［3］。 据新华社 2001 年 3 月 20 日消息，我国钢铁工业巨头——宝钢、首钢和武钢签署了战略合作意向 书，结成战略联盟。上海宝钢集团公司总经理谢企华对记者说，此次三家国内大型钢铁企业实施战略 结盟，主要是为了应对加入世贸组织后我国钢材市场进一步的国际化竞争。同时，全球钢铁业生产能 力大于市场容量，亚洲和欧洲的主要钢铁巨头都实施了合作、合并的计划。中国企业只有走联合之路， 才能增强抵御市场风险的能力，形成一定的国际竞争力。 3、中小企业结成的企业联盟。 中小企业结盟的目的往往是联合起来与大企业相抗衡，或增加与 大企业讨价还价的砝码。由于中小企业在战略资源方面往往处于劣势地位，故此种企业联盟比较脆弱。 政府主导的企业联盟，是由政府指令或由政府部门牵线搭桥，有关企业之间（有时有相关科研院 所、组织参加）组成的一种联盟组织形式，我国的 C3G 就是典型的代表。再如，2000 年 11 月， 由
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