股票回购与库存制度研究 兴业证券-海通证券-长城证券联合课题组 特别提示 股份回购是公司实施反收购策略的工具,通过股份回购可以减少公司被收购的可能性,有 利于稳定公司股价。当股票价值被市场严重低估时,实施股份回购可以增加公司价值。通过 股份回购,还可以调整和改善公司的股权结构,优化资本结构。 在我国现行的制度安排中,没有股票库存的法律条款,因此,股票库存问题在相关法律方 面基本上 是一片空白。然而,库存股制度的建立对上市公司进行管理层持股、期股期权 方案设计等公司股权结构调整具有现实意义。在我国有关公司股票回购与库存制度的法律法 规调整与充实时,应该补充有关股票回购和库存方面的法律条款,使上市公司的股票回购与库 存制度的法律法规体系更加健全和完善。 对资本运作,现在大家比较熟悉的是收购、兼并、增发新股等资本扩张型运作,对像股份 回购与分拆、分立等资本收缩型运作,见得还不多。然而从公司经营的角度看,实施股份回购 不仅有利于稳定公司股价,而且也能够抑制过度投机行为。而进行库存股尝试,也便于公司员 工及管理层持股计划的实施。 当然,这还需要在法律上予以支持。 一、公司实施股份回购的作用和现实意义 1、股份回购有利于证券市场高效、有序地运作 （1）股份回购是公司实施反收购策略的有力工具和常规武器,有利于稳定和维护公司股 价；（2）股份回购可以抑制过度投机行为,熨平股市的大起大落,促进证券市场的规范、稳 健运行；（3）股份回购有利于建立员工持股制度和股票期权制度；（4）股份回购对净资产 收益率具有一定的调节作用。 2、股份回购有利于形成上市公司和股东“双赢”格局 （1）对于上市公司而言： ①通过股份回购,可以调整和改善公司的股权结构；②通过股份回购可以优化资本结构, 适当提高资产负债率,以充分发挥财务杠杆效应；③股份回购是一种非常的股利政策,不会对 公司产生未来的派现压力；④当股票价值被市场特别是被分割的市场严重低估时,实施股份 回购可以增加公司价值。 （2）对股东而言： ①采用回购股份的方式可以使需要公司派现的股东获得现金股利,而不需要现金股利的 股东则可继续持有股票,并且通过股份回购派发股利可以合法避税；②通过股份回购的方式, 国有股和法人股股东可以收回一部分投资,以增加这些股份的流动性,提高其变现能力；③通 过股份回购可以减少公司被收购的可能性,而且不至于在回购股份后出现现金流量严重不足、 资产负债率过高、营运资产明显减少等,对公司业绩下降有直接影响的不利因素,相反将可以 增加公司每股盈利,提高股票市值,有利于维护社会公众股股东的合法权益。 二、股票回购方式的选择 国外股份回购主要有三种方法,即固定价格要约收购、荷兰式拍卖和公开市场回购。我 国的“上市公司章程指引”第二十五条规定,公司购回股份,可以下列方式之一进行,即向全 体股东按照相同比例发出购回要约；通过公开交易方式购回；法律、行政法规规定和国务院 证券主管部门批准的其它情形。 根据这一规定和国外普遍采用的股票回购方式,我国的股票回购可以采用以下四种方式： 一是向全体股东发出回购要约；二是在交易所通过公开交易方式购回；三是荷兰式拍卖,四 是在交易所以外,以协议方式购回。 由于国有股回购主要在国有股股东和上市公司之间进行,这种交易方式是一对一的方式, 因此国有股回购一般在交易所外,以协议方式回购。流通股回购可采用为固定价格要约回购、 公开市场回购和荷兰式拍卖。 固定价格要约回购的优点是赋予所有股东向公司出售其所持股票的均等机会,而且通常 情况下公司享有在回购数量不足时取消回购计划或延长要约有效期的权力。固定价格要约回 购通常被认为是更积极的信号,其原因是要约价格存在高出市场当前价格的溢价。 对固定价格要约收购的实证研究表明,为使股东出让股票而给予他们的溢价比现行股票 价格高出大约 20%,在要约收购期限到期后,股票价格仍然保持在比要约收购宣布前高 10%-1% 的水平。但是,溢价的存在也使得固定价格回购要约的执行成本较高。公开市场股票回购是 股票回购中数量最大的方式,其主要的优点在于收购成本低,市场平均溢价只有 3.5%。 荷兰式拍卖回购方式在回购价格确定方面给予公司更大的灵活性,由于股东异质性产生 向上倾斜的供给曲线,与固定价格要约收购相比,企业支付的溢价更低一些,一般大公司更喜
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